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有限会社の事業承継とは?

M&A 業種業態別情報

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1.    有限会社とは?

 

1    そもそも有限会社とは?


そもそも有限会社とはどのような会社なのでしょうか。

現在、有限会社は設立することができません。
2006年に会社法が改正されたタイミングでかつて有限会社の設立のもととなっていた法律である有限会社法が廃止されました。そのため、現在有限会社として残っているのは、会社法の施行前、つまりは有限会社法が廃止される前に設立された会社のみです。

有限会社ですが有限責任社員のみが出資している会社となっています。
出資者は出資に応じて社員権を有しています。有限会社は日本の同族会社や個人企業が多いという特徴から、設計された組織であり、社員もその想定から50人以下に制限されています。
社員以外への持分の譲渡は社員総会の決議が必要となります。
機関についても小規模会社を想定していることから取締役1名以上の設計となっています。

現在、有限会社を設立していれば問題ないですが、今からは設立することはできないので気をつけましょう。
現在の制度であれば、株式会社も柔軟に設立ができますし、有限会社に近い組織として合同会社という形もあるので検討しましょう。

 

2    株式会社との違いは?


 ここまで有限会社をみてきましたが、株式会社との違いはどのような点があるのでしょうか。

株式会社は有限会社と同様で有限責任社員のみとなっているため、似ている点も多数あります。
一方で、株式会社は市場から広く資金調達することを想定した設計となっているため、出資の持分である株式の譲渡が容易となるように設計されています。

会社法の施行のタイミングで株式会社が柔軟な設計ができるようになったため、有限会社は役割を終えました。
会社法が施行されるまでは、株式会社は資本金の制限や取締役3名以上など小規模会社となるとハードルが高かったため、有限会社との使い分けがされていました。

 

2.    事業承継の方法

 

1    親族内で事業承継


事業承継を考えた時、まず思い浮かぶのが息子さんなどを含めた親族内での承継が1つの候補に挙がると思います。
それができるのであれば、一番簡単な方法ではあるのですが、ここ最近親族内で承継するケースは減少している傾向にあるようです。

息子には自分ので選んだ道を歩んでほしいといった気持ちをもつ両親が増えてきたことや、承継が必要な時期までに息子が十分に育ち切っていないと感じるケースが多いようです。2020年にはコロナウィルス感染拡大を起因として中小企業は苦境に立たされている会社も多く、親族に苦しい状態で承継をするのをためらうといったケースも多くみられるようです。

親族内での承継によることで、事業の内容を良く理解し、取引先との関係性維持といった部分ではメリットも大きく、可能であるのであれば、親族内での事業継承も十分検討の余地があるのではないかと考えられます。
 

2    社内の従業員等へ事業承継


親族への承継が減少していることも影響し、社内の従業員へ事業承継をするケースは増えてきている傾向にあります。
完全な外部に承継してしまうと、会社の経営状態や取引先との関係性を理解しないまま、事業執行がされてしまう可能性もあるため、残された従業員や関係先が離れていってしまうことがありますが、もともと会社内で仕事をしており、現在の経営方針などを、よく理解している従業員等であればそのような不安を引き起こす可能性も少なくなります。

一方でよく問題になるのが、承継先となる従業員の資金力があげられます。
承継するとなると、事業そのものへの対価、運転資金など、一定の資金が必要となります。
この問題を解決できるかは社内の従業員等へ承継できるのかが大きなポイントとなります。
1つの解決方法としては、一部有限会社の持分分を残し、毎年配当から事業承継対価を回収する方法や、従業員等に対し一定の資金を融資する必要などがあげられます。
 

3    M&Aで事業承継


親族・従業員と検討しましたが、もう一つの方法は、全くの外部の方に承継する方法です。
この方法は外部へ引き継ぐことになるので、次の経営者が全く異なった経営方針をとるのではないかと、現従業員や取引先は不安を抱く可能性が高くなります。
また、外部からの承継先を見つけ、事業承継に関わる様々な条件に折り合いをつける必要があるため、承継先が見つかるかというところまた、承継先が見つかったとしてもその相手とうまく条件が折り合うかという点は大きなポイントになります。

一方で、外部への承継では、事業承継対価となる金額は想定より高額になる可能性は高くなります。
もちろん譲渡する時点において、事業承継先にとって魅力的な会社であることが前提になりますが、承継を希望する先が現れる場合には、対価は高くなる傾向にあります。
また、外部に承継することで、より優れた経営ノウハウを入れることができる可能性があります。
もちろん自社でうまくいっていれば不要だと思うかもしれませんが、これは貴重なことで、社内に新たな風を入れることができます。

いずれにしても外部へ承継する際は、会社の状態をしっかりと整えた形で引き継ぐこと、従業員や取引先の不安を引き起こさないよう、十分な説明や新経営者とのすり合わせをしたうえで承継することといった点がクリアできるのであれば、事業承継対価や、今後の会社の成長という点ではベストシナリオとなる可能性も高くなります。
 

3.    有限会社の事業承継の方法

 

1    有限会社の形態


ここからは有限会社の事業承継についてみていきます。

 有限会社には、「有限会社」と「特例有限会社」という2つの形態があります。
そもそも有限会社は、株式会社のように出資に対して株式などを発行していません。これが「有限会社」です。
一方で、「特例有限会社」は、持分の代わりに株式を発行できることとなっており、譲渡の際は株式を譲渡します。
株式を発行していないケースと発行しているケースでは事業承継の方法が異なるので、それぞれ解説していきます。
 

2    株式を発行していないケース


株式を発行していないケースは出資持分の承継となります。
出資持分の名義を書き換えることで承継することができますが、書き換えには社員総会で承認を得て、次の取締役を選任しなければ手続きが完了となりません。
ここで出資持分の評価ですが、持分の評価は会社の規模によって手法が異なり、会計や税務の知識が必要で専門性が高くなります。
そのため、専門家などに相談をした上で、進めましょう。
 

3    株式を発行しているケース


基本的に有限会社が発行している株式は「譲渡制限付株式」となります。
譲渡制限株式は株式を譲渡することが制限されている株式で、譲渡に際しては株主総会で承認を得る必要があります。
株主総会は株式を保有している人に議決権があるため、株式を保有している人が参加する必要があります。
ただし、有限会社で株式を発行している場合は規模もそこまで大きくなく、株式も多数発行していないはずなので、手間はそこまでかからないと思います。
事業承継のタイミングで問題になるので、複数の人に株式を発行するのは控えましょう。
 

4.    有限会社の事業承継の注意点

 

1    一部組織再編が用いることができない


有限会社では、組織再編のうち、一部用いることができない方法があります。
そもそも有限会社は経過措置であるため、組織再編に制限がかけられています。
具体的には株式交換や株式移転、吸収合併における存続会社となることができません。
事業承継手段としてM&Aを検討している場合には、注意が必要です。
 

2    信用力が低い場合がある


法的な優劣はないはずなのですが、株式会社よりも有限会社の方が信用力が低いと考えられるケースが多いです。有限会社だから引き継ぎたくないと考えられるケースもあるので、事業承継を考えるのであれば形態を株式会社に移行することも検討しましょう。
 

3    上場ができない


最後に当然なのですが、有限会社は上場することはできません。
上場とは株式を流通させるということになりますので、株式会社が対象となります。
上場で事業承継を考えるのであれば株式会社への移行をしましょう。
 

5.    まとめ



ここまで有限会社の事業承継をみてきましたが、いかがでしたでしょうか。

有限会社自体、現在は設立できないのですが、有限会社を運営している場合は事業承継が問題になるタイミングが出てきます。
その際は、譲渡について社員総会の承認が必要になるなど手続きが必要となります。
また、事業承継で使えない手法などがあるので検討する場合は専門家に相談しましょう。

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