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事業承継の持株会社について知ってますか?よくある事例とともにご紹介

事業譲渡
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持株会社を設立することで、事業承継の面倒な手続きを簡略化したり、節税効果を得られることをご存知でしたか?
このように別会社を作って事象承継対策を行うことを、持株会社化、またはホールディングス化と言います。

今回は、事業承継における持株会社化の仕組みや事例のほか、メリット・デメリットまで解説していきます。
持株会社を検討しておくことによって、自社に最適な事業承継の手続き方法が見つかるはずです。
 

持株会社の2つの種類|純粋持株会社と事業持株会社

事業承継で行われる具体的な手続きには株式分散や税金対策などがあり、手続きが煩雑になるほか、相続人同士のトラブルに発展しやすいといった問題を抱えています。その問題の解決手段として、持株会社化(ホールディングス化)が挙げられます。

そこでまず、持株会社の種類について理解しておきましょう。
 

純粋持株会社とは?

純粋持株会社とは、子会社のみが事業を行い、親会社はグループ企業の管理や資本所有のみに徹する形態のことです。

そもそも持株会社とは、子会社の株式を100%保有する親会社を指します。経営権のすべてを掌握した親会社を「持株会社」と呼ぶことに対し、その傘下の子会社は「事業会社」という名称になります。
 

事業持株会社とは?

事業持株会社とは、子会社(事業会社)と共に親会社も本格的な事業を行う形態のことです。

純粋持株会社の場合は、事業会社が本格的な事業を行う中心であり、持株会社は基本的に事業活動を行いません。
しかし、事業持株会社は、親会社も一緒になってグループ全体で事業を行うことに特徴があります。
 

事業承継で持株会社化させる具体的な事例

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次に、事業承継で持株会社化させる事例を紹介します。代表的な事例を知っておくことで、実際に持株会社化の手続きを行うときの参考になるはずです。

まず、事業承継に関わる登場人物を次のように仮定します。
  • 既存の企業経営者:Aさん
  • 後継者:Bさん

では、以下で持株会社化の手順を追って解説していきます。
  1. Aさんが持株会社(既存企業とは別会社)を設立(※この時点で既存企業は事業会社(子会社)と呼ぶことにします)
  2. 事業会社の株式を持株会社に移転(この時点ではまだ持株会社のオーナーはAさん)
  3. Aさんが後継者のBさんに持株会社の株式を承継
  4. 株式の承継後にBさんが持株会社のオーナーになる
  5. 結果として事業会社の株式がすべてBさんに承継されることになる

手順としては以上の通りです。

新しく立ち上げた会社が既存会社の株式を買い入れることにより、既存会社は新設の会社の完全子会社になります。株式を100%保有している状態なので、新設の会社は持株会社に、既存会社は事業会社という立場へと変化します。

その後、後継者のBさんに持株会社の株式を贈与や譲渡などで承継し、Bさんが持株会社のオーナーになれば事業承継の持株会社化は完了です。
 

事業承継で持株会社化させることによるメリット・デメリット

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持株会社化の事例を見ると手続きが複雑そうにも感じますが、一般的な事業承継に比べると手続きの多くを簡略化できます。しかし、事業承継の持株会社化にはメリットもある反面、デメリットがあることも忘れてはいけません。

ここでは、持株会社化のメリット・デメリットを順番に解説していきます。
 

事業承継で持株会社にするメリット

メリット(1)税金対策の効果が高い

事業承継で持株会社化することで、株式評価額を抑えることができます。たとえば、持株会社が事業会社の株式を購入するため、銀行から融資を受けたとしましょう。この場合、負債である借入金によって資産の株式が減殺されるので、持株会社が事業会社の株式を購入した時点の株価を抑えることが可能です。

また、持株会社化することで、譲渡益に対して37%の控除が適用されます。その結果、株式評価の段階で、株式上昇を約3分の2程度に抑えられるのです。
 

メリット(2)手続きを簡略化できる

複数の会社を経営するオーナーにとって、事業承継を行う際に持株会社にすることで手続きを簡略化できます。

持株会社にしない場合は、保有する会社ごとに株式の引き継ぎ手続きが必要となるため、大変煩雑です。しかし、持株会社を作っておけば、株式の移転によりすべての子会社の経営権を承継数ことができます。
 

メリット(3)利害関係者同士のトラブルを避けられる

事業承継における株式の引き継ぎ手続きでは、利害関係者同士で様々なトラブルに発展する可能性があります。特に家族構成が複雑な場合は利害関係者の数も増えるため、後継者に株式を譲渡したことで争いの火種が生まれることもあるでしょう。

一方、あらかじめ持株会社を設立しておき、贈与される予定だった株式を買い取ることで上記のようなトラブルを避けることもできます。
 

事業承継で持株会社にするデメリット

デメリット(1)負債の負担額が増える

持株会社が事業会社から株式を購入する場合、多額の現金が必要になり融資に頼るケースも珍しくありません。もちろん、これは借入金という負債になるため、経営上の大きな負担にならないように気を付ける必要があります。特に、買収先の企業が業績不調だったり、財務基盤が脆弱な場合は注意してください。
 

デメリット(2)グループ全体のコストの増加

たとえ純粋持株会社であったとしても、会社を新しく立ち上げて運営していくには様々なコストが発生します。持株会社を作ることで複数の事業のシナジー効果が生まれる場合は別ですが、法人を維持するコストが大きな負担にならないか事前によく検討する必要があります。
 

持株会社を立ち上げて事業承継する3つの方法

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最後に、持株会社を立ち上げて事業承継する具体的な方法をお伝えしていきます。
事業会社から持株会社へ株式を承継するためには、「抜け殻」「移転」「交換」という3つの方法があります。
 

抜け殻方式

抜け殻方式とは、親会社が子会社にすべての事業を譲渡する方法です。親会社は基本的に事業活動を行わなくなるので、純粋持株会社と事業会社が成立します。実際には、事業の譲渡や会社分割という方法を使って手続きが行われます。
 

株式移転方式

株式移転方式とは、新しく設立する持株会社に株式のすべてを移転する方法です。移転した企業は事業会社となり、持株会社の完全子会社になります。株主の構成自体に変化はないので相続対策の効果は薄いものの、譲渡益に対する所得税が発生しない点がメリットです。
 

株式交換方式

株式交換方式とは、別会社の株式と既存企業の株式を交換する方法です。交換という名称は付いていますが、別会社にすべての株式を取得させることで完全子会社にすることもできます。株式移転方式とは異なり、株式を取得するのはすでに存在している別会社となります。
 

まとめ

事業承継を行う場合は、持株会社を設立することも視野に入れておくことが大切です。節税や手続きの簡略化、承継に関わるトラブルの抑制といったメリットがあるため、どのような選択肢が自社に最適かをよく検討しましょう。ただし、持株会社化によるコスト増のデメリットも忘れてはいけません。

このように様々なケースを想定しておくことで、事業承継をスムーズに、なおかつ自社にもっとも相応しい形で手続きを進めていくことができます。また、不明な点があれば、コンサルティング会社や税理士などの専門家に相談することもおすすめです。

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