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廃業する会社をM&A メリットと気を付けるポイントを解説

M&A トピックス
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会社の廃業とM&Aの違いとは?


経営者の人であれば、後継者がいないことから、あるいは、事業を継続するのが難しいなどから、会社を廃業しようと考えたことがあるのではないのでしょうか。
経営から身を引くと考えたら廃業するのが一番手っ取り早いと考えるかもしれませんが、M&Aという方法もあります。

どの方法が選択肢として賢いのか、いろいろな方法の中で何が賢いのか、何がメリット大きいのかなど解説していきます。

 

① 会社の最近の事情


ここ最近では、経営者の高齢化が進み、廃業をする、すなわち、会社を清算することを考える経営者も多くなってきました。

以前であれば、自分の子供に会社を継がせるなど親族内での事業承継が行われ、会社が継続するということが多かったです。

最近は経営者の高齢化もそうですが、少子化も伴って親族内で承継することが減少しています。
また、子供がいたとしても自分が味わった苦労を子供に味わわせたくないという思いからも親族内承継を選ばないケースが増えてきました。

実際に廃業数は増加しています。
中小企業庁の資料でも用いられている東京商工リサーチの統計調査では、2014年には33,475件だった休廃業・解散件数ですが、2019年には43,348件となっています。
さらに別資料で、2019年に倒産した企業数は約8,300社程度となっています。

これらの廃業している経営者は60代、70代で合わせて7割近くなっており、この点からも経営者の高齢化が問題になってきていることがわかります。
 

② 廃業時の経営者の選択肢


では、廃業時の経営者はどのような選択ができるのでしょうか。 具体的には以下の選択肢があります。
 

(1) 親族内承継

親族内承継は、文字通り、親族に承継する方法となります。
日本ではこれまでよく採用されてきた方法であるため、理解されやすい方法となります。
 

(2) 親族外承継

親族外承継は、現経営者の右腕的に働いている従業員に引き継ぐ方法となります。
現在の社風や事業内容などを理解している人が経営者となるので、社内の環境が変わりにくい方法となります。
 

(3) M&Aによる承継

M&Aによる承継は外部の会社に売却して、現会社を他の経営者に経営してもらう方法となります。
M&Aというとマイナスイメージが大きいかもしれませんが、外部の新しい風が入ることで社内の雰囲気などがプラスに働く可能性もあります。
 

(4) 廃業

これは文字通り、会社を廃業する方法となります。

これらの選択肢ですが、それぞれのメリット・デメリットがあります。
その中で先述の通り最近は(1)親族内承継は減少しています。
親族内承継は後継者がいれば一番選択肢やすい方法となりますが、ここ最近は先述の通りなので、難しい方法となっています。
親族内承継が減少した結果、(4)廃業が増えています。

(2)親族外承継は社内の従業員などに引き継ぐ方法となります。
引き継ぐ際は資金が必要となります。社内の従業員の場合、資金が問題となり採用しにくい方法となります。

会社の状況などにより異なりますが、(3)M&Aによる承継が採用しやすい方法と言えます。
このあとはM&Aによる承継を中心にみていきます。
 

廃業前会社のM&Aなどの後押し策


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令和3年度の税制改正では中小企業のM&Aの後押し策が創設されました。
具体的には以下の内容が織り込まれています。

① M&Aに対しての準備金積立
② 設備投資減税
③ 雇用確保を促す税制

税制改正では、M&A投資後の簿外債務などに備えるため、投資額の70%まで準備金を積み立てるとその積立額は損金に算入することができます。
当該制度では簿外債務のリスクに備えるためであり、株式譲渡に限られている点は留意が必要です。

また、設備投資に対しては税額控除あるいは即時償却が可能になる制度や給与支給額を増加した場合には税額控除が受けることできる制度が創設されました。

そのほか、事業承継などに関しては税制や補助金制度があるので、うまく活用して廃業ではない形で会社を承継させることを考えていきましょう。
 

廃業前の会社をM&Aするメリット


では、廃業前の会社をM&Aで取得することはどのようなメリットがあるのでしょうか。

 

① 手続きが簡便


まず、取得側のメリットとしては手続きが簡便だということにあります。

新たに会社を設立する場合には設立登記など様々な手続きが必要になりますが、会社を引き継いだ場合にはそのような手続きは必要ありません。
また、合わせてこれらの手続きに伴う費用についても節約することができます。
 

② 従業員等の引き継ぎが可能


M&Aで取得した場合には、現在いる従業員を引き継ぐことができます。
新たに事業を開始した場合には従業員などを探す必要が出てきます。

それは取引先や事務所、店舗などでも同様のことがいえます。
会社をそのまま引き継ぐことができるので、今まで培った取引関係なども引き継げます。
これらは一から作り上げていくと時間もかかりますので引き継げることは大きな利点と言えます。

ここまではM&Aで取得する側のメリットをみてきましたが、メリットは取得する側だけではありません。
譲渡する側や従業員などにとってもメリットが大きいのです。
 

① 費用の削減と投資額の回収(譲渡側)


譲渡する側ですが、廃業した場合、廃業費用がかかります。
ただ会社をたたみますということで終わりではなく、広告や登記などが必要になります。
それ以外にも事務所や店舗などを借りていれば原状回復義務が発生するので、会社を廃業するにも費用がかかります。

また、株式を譲渡した場合には当初の投資額が全額回収できるかはわかりませんが、一部でも回収することができます。
廃業から考えるとメリットが大きくなります。
 

② 後継者問題の解決(譲渡側)


廃業ではなく、事業を継続する場合には後継者が問題になりますが、M&Aで取得してもらった場合にはその問題も解決します。
 

③ 雇用の維持(従業員等)


従業員や取引先からしても、廃業となると雇用はなくなり、取引関係もなくなるため、困ることになりますが、会社を引き継いでもらうことで取引等は継続するため、問題が解決されます。

 

廃業前の会社をM&Aする際に気を付けるポイント


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ここまで見たとおり、M&Aを用いることでメリットが多くなるのですが、気をつけるポイントもあります。
 

① 簿外債務などのリスク


株式譲渡の場合、会社を引き継ぐことになるため、簿外債務などの帳簿外の負債のリスクなどがあります。これらのリスクに対応するために、会社を調査することになるデューデリジェンスなどはしっかりやっておきましょう。
また、先述した令和3年の税制改正もうまく使って、リスクに対応していきましょう。
 

② 手数料の問題


M&Aにおいては、仲介会社などを利用することになります。仲介会社の手数料はレーマン方式と呼ばれる取引金額の規模に応じた手数料設定になっており、取引規模が大きくなると手数料が増えるので注意が必要となります。
 

③ 時間を要する


M&Aは相手との取引で決まるため、時間がかかる点には留意が必要です。
そのため、事業承継などを考えるのであれば、時間に余裕をもって検討しましょう。

 

まとめ


ここまで廃業する会社のM&Aについてみてきましたが、いかがでしたでしょうか。
新規に事業を開始する会社にとってもメリットは大きいですし、廃業を考えている会社にとってもM&Aを利用することでメリットを得られることができます。

これらの点を考えると、うまくM&Aを活用して会社を継続し、取引先や従業員などにも迷惑がかからない形で事業継続できるようにしましょう。

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