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増加する「事業承継M&A」のメリットから潜むリスクまで解説!

M&Aと後継者
37nm9xmgr6btvz9fnxyk-7c034d88.jpg近年の少子高齢化、事業環境の大きな変化などでとくに中小企業の事業承継が難しくなりつつあります。

事業承継では、候補者の選定、教育、事業基盤の維持などやるべきことがたくさんあり周到な準備をしておくことが大切です。
事業承継M&Aとは一般に、事業(会社、個人事業)の経営を次の経営者(後継者)に引き継ぐことをいいます。

この承継手続きについて、事業承継を実行するまでの過程で、さまざまな課題や問題があらためて浮き彫りにされることが周知されています。
とくに次のような問題・課題をきちんと整理せずに事業承継を試みると、思わぬところで事業承継が失敗する可能性が高くなります。

(1)どのようにして経営権を次世代へ引き渡していくのかという「権利の問題」
(2)事業を誰が引き継ぐのかという「人の問題」
(3)後継者が速やかに経営者として舵を取ることができるようにしていくための「後継者の教育問題」

通常、大企業の事業承継では、あらかじめ会社の経営に必要な議決権株式について、相続を意識して次世代の候補者へスムーズに引き渡すことができるよう税務対策などの周到な準備がされています。

ですが中小企業や個人事業の場合は、創業者社長のカリスマ性・経営能力が事業基盤になっていることが多く、ある日突然、後継者が創業者から事業のすべてを引き継ぐことは実質的に困難な場合があります。 事業承継を意識したら、できる限り早くその準備を進めることが肝要です。
 

事業承継M&Aのメリット

y8mb844zb8ym7s9ockj7-c2571755.jpg事業承継で最も大きなメリットとして、対象事業が引き続き存続していくことで、従業員や取引先・社会的意義を次世代以降へ引き継いでいくことができることです。

創業者の中には自らが起業した事業をまるで子どものように可愛がる方も見られます。 創業者の手を離れても、大きな事業規模へと発展することができれば、引退した創業者においても充実した気持ちになるでしょう。

創業者が事業を第三者に譲渡する形で事業を承継する場合は、創業者に多額の資金が入る可能性がある一方で、その第三者が優秀で事業をさらに拡大させていくことが期待できます。

事業承継M&Aに潜むリスクとは

6pnzgp8e8wx4suw4g3xp-50865ef2.jpg事業承継に潜むリスクとはどのようなものでしょうか?

事業承継は通常、その手続きは基本的に高度な部類になること、事業承継の手続きが終わった後でも対象事業が引き続き存続していけること、など全般的に難易度が高いものです。
そのため、事業承継の実行過程において、様々な理由により事業承継そのものが実行できなくなるリスク(事業承継を断念)があります。また、事業承継の手続きが無事に済んだあとでも、経営環境の変化によりその事業が想定外に発展できなくなるリスクもあります。
 

事業承継の手続きが実行できなくなるリスクとは

たとえば、承継対象事業の資産・負債を精査したところ、多額の含み損を持つ資産があること、または帳簿外の多額の負債が発覚したことで、事業を承継しようとする候補者が二の足を踏むことになる場合です。

あるいは、事業の借金についてです。
金融機関は創業者が引退する場合は次の経営者に個人保証を求めてきますので、その保証の引き受けを嫌がり事業承継ができない場合です。 なおこの保証問題については政府の支援により、一定の要件を満たす後継者がその個人保証を差し出さなくても済む各種制度(事業承継時の経営者保証解除に向けた総合的な対策)が用意されています。

(出典)中小企業庁 事業承継時の経営者保証解除に向けた総合的な対策 

また、フランチャイズ契約事業の場合、事業承継を契機に契約の見直し(多くの場合は事業承継者にとって不利になる)を求められることで、従来通りの経営が難しくなる可能性があります。

たとえば競合他社が敵対的買収を仕掛けてターゲット企業を買収できたとしても、その企業がフランチャイザーと締結している契約の解除条項に抵触することで、経営基盤を失いかねない場合です。

許認可制事業では後継者が創業者の事業を引き継ぐために、事業に関する資格などを保有していることが必要になります。
たとえば税理士事務所の場合、創業者(所長)の後継者が税理士でなければ税理士法にもとづくサービス提供はできなくなります。
 

事業承継の手続き後に事業承継がうまくいかなくなるリスクとは

対象事業の従業員が新しい経営者の組織で働くことを望まず、創業者の引退とともに退職するケースもあります。
退職する従業員が事業の重要なキーパーソンの場合、事業承継の手続きを進めることができても、今後の事業活動において大きな痛手となることで事業承継が目論見通りにならない場合があります。

創業者の人脈にもとづいて、物件の賃借をしている場合や、取引先との関係を維持している場合、創業者の引退によりこれら契約が存続できなくなる恐れもあります。このリスクを防ぐために、創業者が現役の頃から後継者候補を契約先に紹介して、取引関係を継続するよう働きかけることが必要です。

また、相続の発生により創業者の株式が親族へ配分された結果、後継者に過半数の議決権が集中しなかったため、後の経営活動に支障をきたす場合もあります。経営方針が統一できず親族間の意見の不一致が多々見られるようになると、会社の経営基盤が中長期的に揺らいでくることがあります。
 

事業承継M&Aが困難になる具体的な背景

iomzmeiika7mo3uhxkuk-77e32f9b.jpg事業承継を困難にする理由の多くは主に以下に集約されます。
とくに中小企業や個人事業において後継者がいないことが目立っています。

(1)今後も維持発展することが難しい事業のため、創業者が事業承継を断念している
(2)家族・親族はいるが、経営者として事業を引っ張っていくことが難しい
(3)後継者になれる創業者の子どもや親族が、事業の承継をする気がない
(4)従業員に事業を引き継がせる場合、他の社員と軋轢が生じる恐れがある
(5)従業員が事業を承継する意思があっても、株式引き受けなどの資金を用意できない
(6)創業者の個人保証を差し出した債務があり、その個人保証を引き受ける気がない 帝国データバンクによれば、企業の 67.0%が事業承継を経営上の問題と認識しており、 事業承継を行う上で苦労したことでは、「後継者の育成」が 48.3%で最も高く、苦労しそうなことに関しても「後継者の育成」(55.4%)、「後継者の決定」(44.6%)が上位となっています。

(出典)事業承継に関する企業の意識調査(2020 年) 
 

事業承継M&Aの手続き

i6wjif3do9hdokpfipbr-53b798f1.jpg事業承継M&Aの手続きは以下の通りです。 M&Aの専門サービス業者に、事業承継のプランニング、実行管理などを任せることで必要な契約書の準備、締結の立ち合いまで対応しますので、安心して事業承継の手続きを進めることができます。
 

企業の場合

事業承継の計画立案、承継時期、承継にかかるコスト(主に税金、アドバイス料)を検討します。
移転させる株式の評価、移転時期は相続税法(事業承継税制)などの関連税制の理解と専門家との対応が必要になるでしょう。

次に後継者の経営方針が阻害されないよう、議決権の過半数以上を後継者が引き継げるようにします。(上場企業では「上場維持ルール」に抵触しない程度の議決権を持つことが望まれます)。
中小規模の非上場企業では少なくとも議決権の2/3以上を持つことが必須になりますが、できる限り100%保有とするほうが無難です。

最後に、事業承継にかかるコストを精算します。時価評価の高い株式の移転では、多額の贈与税や相続税が発生することもあり、事前に納税資金を確保するために金融機関からの借り入れを打診しておくことも大切です。
 

個人事業の場合

主に個人名義の書き換えになります。

たとえば賃借物件の借主を創業者から後継者にする、事業用銀行口座の名義を後継者に変更するなどです。相手先がある契約の変更では相手先の十分な理解を得られるよう創業者が支援することが必要です。

個人事業の場合、契約書が存在していなかったり、取引先との信用に任せてしまっていることもあり、契約書の整備が思わぬ手間になることもあります。認識の差を生まないようにするため、専門家とともに対応することが望まれます。
 

まとめ

v32zhsfu8cg6yr3eobrs-04816490.jpg事業承継ができなくなる場合の影響は小さくありません。廃業により長年培ってきた経験や技術の移転が無くなる、雇用が維持されなくなる、地域経済への影響、などが懸念されています。

事業承継はその手続きの難しさ、創業者の跡取りがいないなど様々な課題はありますが、検討されるべき大事なポイントは、その事業がしっかりとした収益性を持っていること、債務超過ではないなど、本質的な事業の価値が備わっていることです。これがなければ事業の承継そのものが非常に困難になります。

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