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M&Aの仲介会社の手数料 レーマン方式とは?

M&A 仲介会社まとめ
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M&Aにおける仲介会社の役割・業務の内容

M&Aを実施するにあたって、仲介会社という言葉はよく聞くかと思います。
仲介会社はどのような業務をしているのでしょうか。

M&Aの業務の流れをみていき、その中で仲介会社の役割や業務をみていきます。 

M&Aの流れ

業務の流れですが、売手側を中心にみていきます。

まず、M&Aを実施するにあたっては売手側であれば売却戦略の策定買手側であれば買収戦略の策定からスタートします。それぞれの立場に立った戦略を策定することでその後の案件の進め方が変わってきます。

初期資料を収集してノンネームシートの作成を進めます。そして、インフォメーションメモランダム(IM)、プロセスレターなども作成し、買手を探していきます。実際に案件を進めるにあたってはこのような事前準備が必要となります。 

その後、買手を選定してデューデリジェンスに進んでいきます。デューデリジェンス(DD)を進めるにおいては資料のやり取りQAのやり取り、またインタビューなどが実施されることになります。

DDは対象会社の問題点を見つけることはもちろんですが、その後の契約書交渉や価格交渉に使うネタを集めることを目的にしています。

価格交渉にあたっては対象会社の価値を算定する必要があります。対象会社の価値の計算はバリュエーション(VAL)と呼ばれます。VALで算定された価値をベースに価格交渉が行われます。
価格交渉とともに契約書の諸条件を交渉し、譲渡契約書の内容を決めていき、契約内容や価格をつめていきます。

そのほか、案件によっては株式譲渡、事業譲渡、株式交換などのスキームを検討する必要があります。

仲介会社の役割と業務内容

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ここまでみてきたの流れですが、それぞれのタイミングで専門知識などが必要となり、自社で進めるのは難しい場面が出てきます。その際に、仲介会社を利用することもあります。仲介会社はを専門としており、案件を進めることに長けています。
 
また、案件を進めていくと、戦略の策定、事前準備や買手の選定などのタイミングにおいて、不明点などが多数出てきます。その際に仲介会社が経験に基づいて手助けしてくれます。

自体は専門家に依頼することがほとんどですが、その資料やQAのやり取り、インタビューの設定などは仲介会社がやってくれます。そのほか、価格交渉や契約書交渉についても仲介会社が間に入って手助けをしてくれます。 

いずれにしても自社で実施するには難しい内容を仲介会社がそれまでの経験や知見を生かして手助けをしてくれるのです。経験が少ない業務を仲介会社が間に入ることで円滑に進めることができます。

M&Aの仲介会社の手数料として支払うレーマン方式とは?

そんなM&Aの仲介会社ですが、支払う手数料はどのような料金体系になっているのでしょうか。
 

レーマン方式の概要

M&Aの仲介会社の支払報酬は「レーマン方式」と呼ばれる成功報酬型の報酬がほとんどを占めています。成功報酬となっているため、案件が成立しなければ基本的には報酬が発生しません。
 
このレーマン方式ですが、M&Aにおいて売買される金額などに応じて仲介会社への支払対価が決定するという計算になっています。そのため、事前に計算方法を知っておかなければ想定外の報酬を支払うことも起こり得ます。
また、売手側はもちろんのことですが、仲介会社の場合、買手側も報酬の支払が必要となるため、この点も注意が必要な点です。案件を紹介された時は確認しておきましょう。
 

レーマン方式の計算方法

それではレーマン方式の計算方法をみていきましょう。よくある例が以下の表のような計算方法となっており、取引金額に応じて乗じるパーセントが変わっています。
 
取引金額 料率
5億円以下 5%
5億円超10億円以下 4%
10億円超50億円以下 3%
50億円超100億円以下 2%
100億円超 1%
 
上表の通り、単純に取引金額に料率を乗じて計算するのではなく、レンジごとに料率が決まっており、レンジごとに計算した上で合算されます。これがレーマン方式の特徴となります。

例えば、取引金額が30億円のケースをみていきましょう。
その場合、計算は以下の通りになります。
 
取引金額 料率 計算 金額
5億円以下 5% 5億円×5% 25百万円
5億円超10億円以下 4% 5億円(10億−5億)×4% 20百万円
10億円超50億円以下 3% 20億円(30億−10億)×3% 60百万円
    合計金額 105百万円
 
レーマン方式においては上表のような計算になります。
複雑な計算方法ではないものの、特徴的な計算方法であるため、理解しておきましょう。レーマン方式は一般的ではありますが、上表の料率は仲介会社により異なるため、注意が必要です。

また、上表では取引金額としましたが、取引金額のベースとなる金額は、株式譲渡金額、移動総資産、企業価値などが用いられます。一般的には株式の譲渡対価をベースとして計算された支払報酬が用いられます。
 
そのほか、ここ最近ではさまざまな料金体系ができており、着手金、中間金、リテイナーフィーなどが設定される仲介会社もあるので、契約内容を確認して、ちゃんと理解した上で進めていきましょう。
 

レーマン方式のメリット・デメリット

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では、レーマン方式を用いることでメリットとデメリットはどのようなことがあるのでしょうか。それぞれみていきましょう。
 

レーマン方式のメリット

仲介会社においては売手側・買手側の両方から報酬を受け取りますが、メリットは主には売手側に生じます。

取引が高額であるほど料率が下がる

先述した例でもみた通り、取引金額が上がれば上がるほど料率は下がっていきます。一般的な取引の場合、報酬料率が固定されている場合が多く、取引金額は影響されないことがほとんどです。

M&Aの場合は取引金額が上がれば料率が下がり、案件が大きければ大きいほどその支出割合が下がるのです。もちろん固定報酬の方が安い場合もあるので検討は必要です。

また、当初想定していた取引金額よりも高い金額で取引がされることで仲介会社に支払う報酬は増えますが、取引金額が高い方が料率は下がるため、負担割合は下がります

事前予測が可能

報酬の基準となる計算方法が決まっているため、案件に伴い生じる費用を事前に計算をすることができ、収支計画を立てることもできます。

レーマン方式のデメリット

レーマン方式を用いることはメリットばかりあるものではありません。もちろん、デメリットもあるのでデメリットもみていきましょう。

少額取引では負担が大

先述した例の通り、最低金額のラインまでは料率が一律となっています。そのため、金額が小さい取引になると料率が一定であるため、メリットを取れなくなります。また、最低報酬額を設定しているケースもあり、その場合は報酬額の負担が大きくなってしまいます。

契約を締結する際は報酬テーブルを確認して、自社の想定している取引金額で計算した場合の報酬額は把握しておきましょう。

想定外の費用の発生

レーマン方式で計算されるのみの報酬とは別に交通費などを実費が請求されるケースもあります。また、最低報酬を設定しており、想定金額より低い金額で取引された場合には、想定外の金額を支払う必要なケースもあります。
契約内容を確認して想定外の費用が発生しないよう、事前に確認しておくことが必要です。

まとめ

ここまでみてきた仲介会社で用いられるレーマン方式はいかがでしたでしょうか。

計算自体は難しくない方法ではありますが、事前に内容を理解しておかないと想定外の費用や他の証券会社などに依頼する方が結果的には安かったなどという事象が起きる可能性があります。レーマン方式ではメリットもあるので、メリットも理解した上で契約を締結しましょう。
 

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