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会社承継とは?譲渡の方法を中心に

株式譲渡
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会社承継とは、会社に関わる資産・負債から会社の経営権・理念などの目に見えないものまで、会社に関するあらゆるものを後継者に引き継ぐことです。この会社継承においてはどういった方法で会社を譲渡するのでしょうか。

今回は、会社承継とはどういったものなのか、および、会社承継における譲渡の方法について説明していきます。是非、ご参考にして下さい。
 

1.会社承継について

会社承継は会社のヒト・モノ・カネを引き継ぐこととも言えます。上記のように、会社の経営権・理念などの目に見えないものまで引き継ぐことであり、会社に関わる資産・負債だけを引き継ぐわけではないことに注意してください。

少子高齢化社会である日本において、会社承継は非常に重要な問題です。
特に中小企業では、経営者一人で担っている割合が大企業に比べて大きく、会社承継が上手くいかなければ、会社は大きなダメージを被ってしまいます。
 

2.親族内承継と親族外承継

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会社の命運を握る会社承継ですが、会社承継には親族内承継と親族外承継とがあります。
 

a.親族内承継・・現経営者の親族に会社を承継する方法

親族内承継では多くの場合、経営者の子どもに会社を承継させます。
後継者としての育成にも割と早いタイミングで着手できるため、メジャーな承継の方法です。

親族内承継には、相続・贈与・譲渡という3つの手法があります。
 
相続
相続では、現経営者が亡くなった時から自社株式や会社の資産・負債などを後継者に引き継ぎます。
そのため、その後継者が事業を承継することを、生前から取引先や従業員に伝えておくことが非常に重要です。
 

贈与

贈与では、現経営者が生きている間に、後継者に自社株式や会社の資産・負債などを引き継ぎます。
 

譲渡

譲渡では、後継者が現経営者から株式や自社会社の資産などを買い取ります。
後継者が買い取り資金を準備する必要があるため、金融機関からの借り入れを行うケースが多くなるでしょう。

中小企業で株式を譲渡する場合、株式に譲渡制限が付されているケースが多いため、そのような場合は会社承継にあたり、会社に対して株式の譲渡承認請求を行い、承認を受けるという流れになります。
取締役会を設置している場合は取締役会、取締役会を設置していない場合は株主総会が株式譲渡の承認機関です。

株式の譲渡を希望する株主が譲渡の承認請求をする場合、会社に対してその株式数と譲渡する譲渡人の氏名・名称などを提示して、その譲受人に株式譲渡をできるように請求します。
取締役会か臨時株主総会を開催し、株式譲渡の承認にかかわる決議を取り、契約書を交わすことになります。

株式譲渡の流れは以下のように行うことが一般的です。
 
Ⅰ)株式譲渡承認の請求・・・上記のように、株主が譲渡の承認請求をします。
Ⅱ)取締役会もしくは株主総会の開催・・・株式の譲渡に関する承認を適切な機関で行います。
Ⅲ)取締役会もしくは株主総会における株式承認の決議・・・決議を取ります。
Ⅳ)株式譲渡契約書の締結・・・株式の譲渡に関する契約書を締結します。
Ⅴ)株式名義書換の請求・・・株主名簿の株式の名義を書き換えるよう請求します。
Ⅵ)株主名簿記載事項の交付請求・・・実際に名義が書き換えられたかどうかを確認するため、株主名簿記載事項の交付を請求します。
現在ほとんどの中小企業で株券を発券しないため、株式譲渡にて事業承継されたとしても、株主名簿の名義を書き換えなければ株主としての地位が確立されないことに注意してください。

その他にも以下の点に注意が必要です。
 

親族内承継で、取締役会や株主総会実際を実際に開催せず、議事録などの書類を作成するだけ済ませてしまうケース・・・

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親族同士や従業員との関係が良好であれば、実務上は、トラブルにならないケースもありますが、トラブルの原因になることが少なくないため、適正に会社法通りの手続きを経ることを強くお勧めします。
 

損益通算できない・・・

非上場企業の株式にかかわる譲渡所得は、給与所得、不動産所得などの他の所得として区分して税額が計算され、損益通算できないことにも注意してください。
 

株式の譲渡に関する適正価格の決め方・・・

会社承継などで株式を譲渡する場合は基本的には時価で行われます。
ただし、株式を公開していない企業では時価がいくらなのか決めるのは非常に難しいことです。公開されていない株式の時価の算定について詳しい公認会計士や税理士など専門家に相談すべきであると言えるでしょう。
 

経営承継円滑化法・・・

会社承継の資金などを確保するための金融面での支援および事業承継に伴う税負担の軽減の前例となる認定がこの法律には含まれています。
 

譲渡制限に関する確認・・・

株式譲渡にあたり、譲渡制限について確認するときは、定款や登記簿を確認する必要があります。
株主ではあるが定款を持っていないという場合は、会社の営業時間内での定款の閲覧や定款の謄本の交付を会社に求めることができます。定款以外では、登記簿を取得すれば譲渡制限について確認ができます。
 

b.親族外承継・・・現経営者の親族以外に承継する方法。大きく分けてMBO・EBOとM&Aに分けられます。

MBO・EBO・・・

現経営者から他の経営陣に会社を承継する方法をMBO(Management Buy Out)といい、従業員に会社を承継する方法をEBO(Employee Buy Out)といいます。

MBO・EBOのメリットとして、経営の効率化と迅速な意思決定が図れること、従業員の一体感が得られることなどがあります。
MBO・EBOを行い、自社の中核となる事業に組織内の経営資源を集中的に投下することにより、経営の効率化を図れます。

また、経営陣や従業員が自社株を取得することにより、経営陣や従業員の自社株占有率を増やすことができます。
その結果、迅速な意思決定が可能となります。

また、MBO・EBOでは、経営陣が株式の取得をして株主構成が変化するだけなので、会社組織に大きな変化はなく、人材を含めた経営資源がそのまま引き継がれることになります。
そのため、事業や従業員の雇用に関しては会社承継の前のまま継続するのが基本です。

また、既存の株主から株式を取得することにより、原則として、株主を構成するのは経営陣や従業員になります。
そのため、自社についてよく理解している経営陣が思い切った戦略を取ることができるので、従業員としてもモチベーションが上がり、一体感が得られます。

一方、MBO・EBOのデメリットとして、株式の買い取り価格について株主と対立が生じやすいことや上場企業がMBO・EBOを行うと上場廃止になることなどがあります。
 

M&A・・

M&AはMerger&Acquisitionの略で、買収と合併のことです。これは会社外に対して事業を承継する方法です。

M&Aのメリットとして、後継者問題について大きく選択肢が広がること、事業承継の相手によっては、従業員の雇用がより強く守られることなどがあります。
一方、M&Aのデメリットとして、買手が見つからない可能性があること、他企業との文化摩擦が起こる可能性があることなどが挙げられます。
 

3.まとめ


ここまで、会社承継とはどういったものなのか、および、会社承継における譲渡の方法について詳しく見てきましたが、いかがでしたでしょうか。会社承継の概要や譲渡上の手続きの流れなどを掴んでいただいたという方も少なくないと思います。

会社承継は会社の命運を握る大きな出来事です。経営者やその一族、従業員など多くの利害関係者に影響を与える事柄なので、適正に会社法を守り、しっかりとした手続きを経て、会社承継を行いましょう。
 

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